在泰國的公司制度下，股東會和董事會是有限公司的兩大權力機關。股東會由公司的最終所有人——股東——組成，對公司的一切事務擁有最終決定權。董事會經股東會的授權管理公司事務，向股東會負責。董事會由董事組成。董事具體負責公司的日常管理，并對外代表公司發生法律行為，董事在授權范圍內的決定和行為對公司具有法律約束力。董事與股東是代理與被代理的關系。為了保障公司以及公司的最終所有人股東的利益，法律對董事施加了嚴格的職責和義務，要求董事為了公司和股東的最佳利益而履職。而站在董事個人的角度，如何在履行職責的同時避免承擔過度的個人責任甚至遭受法律懲處，則是最受關注的問題。
那么，泰國法律對董事責任是如何規定的、中國投資者在泰國擔任董事應怎樣安全履職呢？本文為大家一一解答。
1. 泰國有限公司的董事是如何產生的？
泰國《民商法典》規定，有限公司的董事由股東大會任命和撤換，董事的人數和薪酬也由股東大會決定。
法律對董事人選的提名和任命程序（包括所需的表決票數）都不作明確要求，公司可通過章程予以規定。
《民商法典》還規定，在公司每一次的年度股東大會上，至少三分之一的董事應被更換。另外，董事一旦破產或失去行為能力，其董事身份立即終止。
董事應由自然人擔任。泰國法律并未要求董事必須持有公司的股權，因此非股東的自然人也可以擔任董事。
一般情況下，泰國法律對有限公司董事的國籍不作限制。但是，如果公司所從事的業務屬于《外商經營法》附件清單二所列的行業，則泰籍董事的比例不得低于五分之二。
2. 董事的基本職責有哪些？
根據《民商法典》，有限公司董事的基本職責有以下幾項：
?確保股東足額繳納出資；
?確保法律規定的賬冊和文檔得到正確的制備和保管；
?確保法律規定的紅利和股息得到正確的分配；
?確保股東大會的決議得到正確的執行。
3. 董事的日常職責有哪些？
具體來說，在日常工作中，董事最重要的職責包括以下內容：
?確保每月報送預提稅和增值稅納稅申報表；
?確保為所有雇員辦理社保登記并每月繳納社保金和工傷保險金；
?確保每年五月底前報送上年度的企業所得稅申報表和經注冊會計師審計的財務報表；
?向相關政府部門報備公司的任何變更，如經營地址、經營范圍、董事人數、董事權限等，并辦理所有相關證照的更新；
?制定并保管公司的勞動守則，并且確保分發給每位員工；
?召集股東大會和董事會會議，并執行相關決議。
4. 關于股東大會和董事會會議，董事有哪些職責？
董事應根據股東的要求，確保年度股東大會和臨時股東大會及時且正確地召開。董事長應主持股東大會，確保完成各項議程，并制作會議紀要。
董事應依據公司章程的規定召開董事會會議。
5. 泰國法律對董事會決議的表決有什么要求？
董事會的表決方式由公司章程規定。董事應一人一票；在贊成票數與反對票數相等時，董事長有權投決定票。
董事應親自出席董事會會議，不可委托他人出席。
6. 董事履行職責應遵守哪些原則？
董事在履行其職責時，應遵守以下基本原則：
不越權：董事應在公司章程和股東會決議規定的授權范圍內行事，不應越權對外代表公司。在董事的履職行為符合授權并且與公司的經營目標相一致的情況下，董事無需為其履職行為承擔個人責任。
合理審慎與勤勉：在辦理公司事務的過程中，董事應秉持審慎與勤勉的態度，如同處理自身的個人事務一樣。董事應在充分知情的條件下作出決定。全體董事對公司的事務承擔共同和連帶責任。
避免利益沖突：全體董事應以善意并為了公司的最大利益而行事，避免與公司發生利益沖突，不得將個人利益凌駕于公司利益之上。尤其是，董事不得從事與公司的業務相同或相競爭的業務，或者擔任從事該等業務的合伙企業或公司的合伙人或董事，無論是為了自身利益或他人的利益，除非獲得公司股東的批準。另外，代表董事行事的其他人也受同樣的不競爭義務的約束。
7. 董事是否可以授權他人代行職責？
董事可以將其職責轉授權給經理或由其他董事組成的委員會具體實施。轉授權不能免除董事對公司和股東的責任。
8. 董事履職不當，可能承擔什么責任？
如果董事沒有依照法律、公司章程或股東會決議的規定履行職責，股東會有權將其撤換。如果公司因董事的不當行為而遭受損失，公司有權向董事索賠。如果公司拒絕起訴，公司的任一股東有權提起派生之訴，代表公司向董事索賠。如果公司的債權人因董事的不當行為而遭受損失且公司拒絕起訴董事，債權人也有權針對該董事提起派生之訴。
如果董事失職導致公司沒有按時履行納稅義務，董事須與公司一道為罰款以及滯納金和利息承擔連帶責任。
如果董事的失職構成犯罪，例如偽造文件、欺詐公眾、冒犯和詆毀官員、屢次違背納稅義務等，董事將須承擔刑事責任。
9. 董事在什么情況下可以免責？
只要董事的行為已經過股東大會的批準，董事即無需就該等行為的后果向批準該行為的股東和公司負責。在股東大會上不同意該等行為的股東在股東大會結束后六個月之后也不得再就該董事的行為提起訴訟。
10. 董事是否可購買責任保險？
一些國際知名保險公司在泰國市場上推出了董事和經理責任保險產品。這些產品適用于公眾或私人有限公司的董事和高級管理人員，賠償范圍包括該等人員由于失職、疏忽、不實陳述、錯誤或過失而實際遭受的或可能遭受的個人責任。（作者是“投資雙行線”主理人曾磊律師）
信息來源：https://mp.weixin.qq.com/s/aEcrF_vp_XeG9yD0JiSi4A
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