一、 前言
法國目前為外國投資者提供了許多投資機會，包括農業、工業、能源、商業、旅游、金融和科研等領域。外國投資者在投資法國的同時也打開了其通向其它法語國家的信息和商務渠道，特別是通向非洲大陸法語國家。法國的司法制度歷史悠久，可以提供法律安全保障。這也意味著所有投資者在法律面前都將會受到平等的待遇。
二、 收購前的準備工作
不論收購目標為盈利企業或困難企業，任何企業的收購都要設置一些先決條件和進行準備工作。
準備工作主要包括分析收購目標企業的運營、財務、人力資源等方面的數據，了解其基本情況或經營產生困境的具體原因；咨詢收購專家，進行財務審計、運營審計、法律盡職調查等；衡量此次收購的長遠回報和影響。
收購盈利企業或困難企業的共同點為都需要經過收購過程中常用的審計程序，不同點為收購困難企業時需要區分其經濟困難的程度。主要包括：
第一類：企業處于經濟困境，但是沒有進入任何司法程序；
第二類：企業處于預防性措施階段，包括進入委托程序 和調解程序；第三類：企業處于破產程序階段，包括進入司法保護程序、司法重整程序和破產清算程序。
三、在法國收購企業的程序
在法國收購盈利企業或困難企業的情況有細微差別，如下圖所示：
（一） 標的確認（適用于盈利和困難企業）
整體評估收購目標企業，做出購買決策；研究收購項目介紹和備忘錄，決定是否繼續進行交易；組建盡職調查專業團隊；對收購目標企業的法律情況進行調查。（二）保密協議 （適用于盈利和困難企業）
在進行盡職調查過程中，收購目標企業將向買方提供有關其經營和業務活動等的機密信息。保密協議是為了保護收購目標企業的信息免受不必要的披露，須維持披露信息的保密性、限制機密信息的具體用途、確定允許向第三方披露信息的條款和責任。
（三） 盡職調查（適用于盈利和困難企業）
盡職調查目的為評估收購目標企業的價值和確認該收購的風險，并設計確認交易文件中的陳述與保證條款，以便減少潛在風險。
盡職調查過程包括設置虛擬或實體數據庫，審查文件 ，與收購目標企業進行問答，撰寫盡職調查報告。
（四） 意向函（適用于盈利企業）和投標程序（適用于困難企業）
意向函適用于盈利企業，用來向收購目標企業表達并確認買方的收購意向。意向函可以定義交易的具體過程和分配各方的責任，須明確各條款的法律效力，措辭應盡可能精確。
投標程序適用于困難企業，由司法接管人確定開始投標程序，該程序有一定的時間限制。
（五） 股權轉讓協議（適用于盈利企業）和投標書
（適用于困難企業）
股權轉讓協議適用于盈利企業，用以確認以下事宜：交易結構、轉讓范圍（股份轉讓、資產轉讓）、收購價格、先決條件、陳述與保證條款、解決爭議的規定。
投標書適用于困難企業，須提交給司法接管人，須包含收購價格，并應證明買方的商業計劃將保證改善收購目標公司的情況。招標書架構示例如下：
投標書架構
1.報價范圍
1.1 資產 （無形資產 & 有形資產）
1.2 合同
1.3 人力資源
1.4 訂單 （供應商 & 客戶）
1.5 其它
2.收購方式
2.1 價格（無形資產 & 有形資產）
2.2 存貨 2.3 其它
（六） 協議簽字 （適用于盈利企業）和法庭聽證
（適用于困難企業）
協議簽字適用于盈利企業，簽字后，該協議對雙方具有約束力，但標的公司所有權尚未轉移給買方。雙方應在設定的時間限期內滿足先決條件。
法庭聽證適用于困難企業，由法院作出是否出售標的公司的最終決定。
（七） 交易完成 (適用于盈利和困難企業）先決條件得到滿足后交易即可完成，收購標的公司的財產所有權將轉移給買方。（八）后交易階段操作重組買方的公司或集團以整合收購目標公司，整合人力資源等。
ALBARIC律師電話: +33 1 53 96 207 郵箱：calbaric@simonassocies.com
韓博律師
電話: +33 1 53 96 20 58 郵箱：bhan@simonassocies.com
西蒙律師事務所座機: +33 1 53 96 20 00 傳真: +33 1 53 96 20 01
地址：47, rue de Monceau 75008 Paris, France
中國貿促微信