（四）有效合規(guī)計(jì)劃的基本標(biāo)準(zhǔn)
書面的合規(guī)計(jì)劃并不重要，任何一個企業(yè)很容易就可以建立一套書面的合規(guī)體系。但合規(guī)的生命在于有效，一個有效的合規(guī)計(jì)劃才能夠帶來收益，才能有效發(fā)揮預(yù)防違法違規(guī)行為的效果，并起到行政監(jiān)管激勵和刑法激勵機(jī)制的作用。即便在我國，企業(yè)也可以用有效的合規(guī)計(jì)劃來規(guī)避刑事責(zé)任。
以我國實(shí)際發(fā)生的案件為例，2016年蘭州市城關(guān)區(qū)人民法院一審認(rèn)定雀巢公司6名員工為搶占市場份額，推銷雀巢奶粉，通過拉關(guān)系、支付好處費(fèi)等手段多次從多家醫(yī)院醫(yī)務(wù)工作人員手中非法獲取十余萬條公民個人信息，構(gòu)成侵犯公民個人信息罪。
一審判決后，各被告人均以其行為是公司行為、本案應(yīng)屬單位犯罪為由上訴至蘭州市中級人民法院，以尋求更為輕緩的量刑。在本案一審過程中，雀巢公司就援引了合規(guī)作為抗辯事由。雀巢公司抗辯稱，其從不允許員工以非法方式收集消費(fèi)者個人信息，并且從不為此向員工、醫(yī)務(wù)人員提供資金，其在《雀巢合規(guī)憲章》、《雀巢指示》（取自雀巢公司員工培訓(xùn)教材）、《關(guān)于與保健系統(tǒng)關(guān)系的圖文指引》等文件中明確規(guī)定“對醫(yī)務(wù)專業(yè)人員不得進(jìn)行金錢、物質(zhì)引誘”，對于這些規(guī)定要求，其還要求所有營養(yǎng)專員接受培訓(xùn)并簽署承諾函，已建立了有效的合規(guī)計(jì)劃，本案中員工行為應(yīng)屬個人行為。
法院經(jīng)審理認(rèn)為以上合規(guī)文件充分證明雀巢公司已盡到合規(guī)管理的義務(wù)，具有規(guī)避、防范合規(guī)風(fēng)險的意識，并進(jìn)行了合規(guī)培訓(xùn)，本案被告人違反雀巢公司的合規(guī)管理規(guī)定，應(yīng)屬個人行為。最終二審法院蘭州市中級人民法院對此也予以認(rèn)可，裁定駁回上訴，維持原判。本案中，合規(guī)成為切割單位責(zé)任和員工責(zé)任的根據(jù)，成為無罪抗辯的理由。
一個有效的合規(guī)計(jì)劃一般包含合規(guī)憲章、合規(guī)的組織體系、合規(guī)政策、合規(guī)的程序四項(xiàng)基本要素。
第一，合規(guī)憲章。公司要在總章程或?qū)ｉT制定的公司合規(guī)章程中體現(xiàn)合規(guī)的基本理念和要求，將合規(guī)目標(biāo)、合規(guī)結(jié)構(gòu)、合規(guī)政策寫入最高效力的宣言性文件中。雀巢公司通過單獨(dú)制定的《雀巢合規(guī)憲章》成功實(shí)現(xiàn)了無罪抗辯。湖南建工集團(tuán)也制定了《湖南建工合規(guī)宣言》，要求所有員工在入職培訓(xùn)時集體宣讀，并簽署保證書。合規(guī)憲章中應(yīng)注意列舉常見的合規(guī)風(fēng)險，對商業(yè)賄賂、洗錢、舞弊等違法違規(guī)行為作出禁止性的宣誓。
第二，合規(guī)的組織體系。其主要包括適當(dāng)設(shè)置的合規(guī)委員會、首席合規(guī)官、合規(guī)部門、合規(guī)人員，尤其是在每一個公司部門和分公司都要設(shè)立合規(guī)分支機(jī)構(gòu)，由總公司合規(guī)部門垂直管理，即便在小型部門中也要配備合規(guī)專員。合規(guī)組織體系遵循四大原則：獨(dú)立、權(quán)威、享有必要的資源、信息溝通順暢。
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